Điều gì đang xảy ra với danh sách cửa sau?

Trong mắt công chúng, các công ty niêm yết thường mang một ánh hào quang riêng và có vẻ rất cao quý. Tuy nhiên, thực tế thì môi trường này cũng không đơn giản. Điều quan trọng là nhận thức rằng đôi khi một số công ty có thể không đi qua các kênh chính thức để niêm yết. Giống như trong lịch sử, Cao Cao từng làm con tin hoàng đế, mượn triều đại Đông Hán để thành công niêm yết công ty của mình và lấy Cao Wei làm ví dụ. Ngày nay, nhiều công ty cũng xuất hiện hiện tượng niêm yết qua con đường "lén lút" (niêm yết bằng cửa sau); nhà đầu tư cần phân biệt rõ hai hình thức này. Vậy, chúng ta sẽ tìm hiểu thế nào là niêm yết qua cửa sau nhé?

Niêm yết qua cửa sau là gì?

Trong thị trường tài chính hiện đại, niêm yết qua cửa sau ám chỉ việc một công ty tư nhân sử dụng một số phương thức để giành quyền kiểm soát một công ty đã niêm yết, từ đó đạt được mục đích niêm yết. Đây được xem là một phương thức thay thế để huy động vốn và lên sàn nhanh chóng, đặc biệt là đối với các công ty cần vốn gấp và muốn tránh quá trình xét duyệt phức tạp và kéo dài. Phương pháp này giúp các công ty tiết kiệm thời gian và chi phí bằng cách mua lại hoặc hợp nhất với một công ty đã niêm yết và trực tiếp đủ điều kiện để niêm yết.

Cụ thể, điều này có nghĩa là một công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán sẽ mua lại hoặc hợp nhất với một công ty chưa niêm yết (thường là một công ty nhỏ hoặc không có lãi) để đạt được việc niêm yết. Hành vi này còn được gọi là "hợp nhất ngược" hoặc "thâu tóm ngược".

Ví dụ, giả sử Công ty A, một công ty quảng cáo, cần gấp việc niêm yết để huy động vốn cho việc mở rộng kinh doanh, nhưng quá trình niêm yết truyền thống quá phức tạp và tốn thời gian, không đáp ứng được nhu cầu cấp bách của công ty. Trong trường hợp này, Công ty A phát hiện ra rằng Công ty B đã niêm yết trên thị trường chứng khoán và có thể tận dụng tình trạng niêm yết của công ty này để thực hiện niêm yết qua cửa sau. Nói cách khác, Công ty B trở thành "vỏ" cho việc niêm yết của Công ty A.

Hai công ty đạt được thỏa thuận trong đó Công ty B mua lại cổ phần của Công ty A dưới hình thức một phần tiền mặt và phát hành cổ phiếu mới cho các cổ đông hiện tại của Công ty A. Về mặt pháp lý, đây có vẻ như là một thương vụ mua lại hoàn toàn Công ty A bởi Công ty B, khiến Công ty A trở thành công ty con của Công ty B. Tuy nhiên, trên thực tế, các cổ đông ban đầu của Công ty A nắm giữ phần lớn, hoặc thậm chí phần lớn cổ phần của Công ty B, từ đó giành quyền kiểm soát thực tế đối với Công ty B và, qua đó, giành quyền kiểm soát Công ty A. Như vậy, Công ty A đã trở thành công ty con hoàn toàn của Công ty B. Thêm vào đó, các cổ đông của Công ty A có thể mua cổ phần của Công ty B thông qua việc phát hành cổ phiếu mới.

Bằng cách này, Công ty A đã có thể đủ điều kiện niêm yết nhanh chóng và có thể tiếp tục hoạt động dưới tên của Công ty B. Chiến lược này giúp Công ty A tránh được sự phức tạp của quá trình niêm yết truyền thống, đạt được niêm yết nhanh chóng và tận dụng nền tảng của công ty đã niêm yết để huy động vốn và mở rộng kinh doanh.

Trong niêm yết qua cửa sau, công ty đã niêm yết thường hợp nhất các hoạt động kinh doanh, tài sản và nợ phải trả của mình với công ty mục tiêu thông qua việc thay đổi tên hoặc tái cấu trúc. Mục đích chính của phương pháp này là đạt được tình trạng niêm yết nhanh chóng, vượt qua một số thủ tục rườm rà trong quy trình niêm yết truyền thống, đồng thời cung cấp một cách thuận tiện để huy động vốn trên thị trường chứng khoán, đặc biệt là đối với các công ty khởi nghiệp hoặc ngành công nghiệp mới nổi.

Ngoài phương thức thâu tóm ngược, còn có ba phương thức niêm yết qua cửa sau khác: sáp nhập và mua lại vỏ công ty, bơm vốn vào vỏ công ty, và tái cấu trúc vỏ công ty. Mỗi phương thức có cách thức vận hành, ưu điểm và nhược điểm riêng. Các phương thức này cung cấp những cách thức khác nhau giúp các công ty niêm yết để đáp ứng nhu cầu huy động vốn và phát triển.

Niêm yết qua sáp nhập và mua lại vỏ công ty (Shell M&A) là một quy trình mà công ty chưa niêm yết lên sàn thông qua việc mua lại một công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán. Công ty đã niêm yết bị mua lại thường là công ty chỉ có một hoạt động kinh doanh hoặc không đạt được sự phát triển kỳ vọng, trong khi công ty mua lại hy vọng tận dụng tình trạng niêm yết của công ty bị mua lại để thực hiện niêm yết nhanh chóng. Đặc điểm chính của niêm yết qua sáp nhập và mua lại vỏ công ty là tính nhanh chóng, vì không cần phải trải qua quá trình IPO truyền thống.

Niêm yết qua bơm vốn vào vỏ công ty là một quy trình trong đó một công ty chưa niêm yết lên sàn thông qua việc bơm vốn vào một công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán và giành quyền kiểm soát hoặc quyền kiểm soát hiệu quả đối với công ty đó. Khác với niêm yết qua sáp nhập và mua lại vỏ công ty, trong mô hình này, công ty niêm yết bị mua lại không nhất thiết phải có hoạt động kinh doanh hay tài sản thực tế mà chỉ tồn tại như một công cụ niêm yết. Đặc điểm chính của phương thức niêm yết qua bơm vốn vào vỏ công ty là số vốn bơm vào lớn và thường đòi hỏi phải trả một khoản phí mua lại cao.

Niêm yết qua tái cấu trúc vỏ công ty là quy trình trong đó một công ty chưa niêm yết thực hiện tái cấu trúc các hoạt động kinh doanh hoặc tài sản với một công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán, và sau đó công ty tái cấu trúc được niêm yết qua công ty đã được tái cấu trúc. Trong mô hình này, công ty tái cấu trúc thường có nhiều hoạt động kinh doanh hoặc tài sản hơn và sẽ tiếp tục phát triển sau khi niêm yết. Đặc điểm chính của niêm yết qua tái cấu trúc vỏ công ty là việc niêm yết được thực hiện thông qua việc kết hợp các hoạt động kinh doanh hoặc tài sản, có một nền tảng kinh doanh vững chắc hơn so với niêm yết qua sáp nhập và mua lại vỏ công ty hoặc bơm vốn vào vỏ công ty.

Niêm yết qua cửa sau là một kênh niêm yết thay thế được các doanh nghiệp áp dụng, đơn giản hơn so với các niêm yết IPO truyền thống nhưng vẫn cần đáp ứng một số điều kiện nhất định. Bằng cách mượn tình trạng niêm yết của công ty đã niêm yết, doanh nghiệp có thể thực hiện niêm yết nhanh chóng. Tuy nhiên, cần chú ý đến các rủi ro và tuân thủ pháp lý liên quan đến phương thức này.

Điều kiện để thực hiện niêm yết qua cửa sau

Thông thường, một công ty muốn niêm yết cần phải được Ủy ban Chứng khoán phê duyệt, quy trình này không chỉ phức tạp mà còn tốn thời gian. Vì vậy, các doanh nghiệp muốn huy động vốn nhanh chóng sẽ chọn con đường niêm yết qua cửa sau như một cách để đạt được mục tiêu của mình. Trước tiên, công ty cần phải có một "vỏ" phù hợp; thường thì đó là những công ty hoạt động kém, hiệu quả thấp nhưng đã được niêm yết.

Bên cạnh đó, một công ty muốn mượn "vỏ" để niêm yết phải đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết của sàn chứng khoán, bao gồm tình hình tài chính, khả năng sinh lời, cơ cấu cổ đông, quy mô hoạt động và các yêu cầu khác. Những tiêu chuẩn này giúp đảm bảo tính ổn định và minh bạch của các công ty niêm yết và đặt ra một số thách thức cho các công ty muốn niêm yết.

Công ty niêm yết và công ty mục tiêu cần phải đạt được một thỏa thuận về giao dịch hợp nhất, bao gồm tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu, định giá tài sản, tích hợp kinh doanh và các yếu tố khác, nhằm đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ và lợi ích của cả hai bên được cân bằng. Thời gian cho giai đoạn này có thể thay đổi tùy thuộc vào công ty và tình hình thị trường, thường kéo dài từ vài tháng đến một năm.

Ngoài ra, giao dịch hợp nhất cần phải được phê duyệt bởi các cổ đông của cả công ty niêm yết và công ty mục tiêu, điều này thường yêu cầu phải tổ chức một cuộc họp cổ đông để biểu quyết. Quá trình này có thể kéo dài từ vài tuần đến vài tháng, tùy thuộc vào lịch trình họp của các cổ đông và sự xem xét các đề xuất.

Giao dịch hợp nhất phải được các cơ quan quản lý chứng khoán xem xét và phê duyệt để đảm bảo rằng giao dịch tuân thủ luật pháp, quy định và các chuẩn mực thị trường, đồng thời bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và ổn định thị trường. Thời gian phê duyệt phụ thuộc vào hiệu quả công việc của các cơ quan quản lý và mức độ kiểm tra của họ đối với nội dung giao dịch, thường kéo dài từ vài tháng đến một năm.

Công ty niêm yết phải cung cấp đầy đủ thông tin liên quan về giao dịch hợp nhất cho nhà đầu tư, bao gồm động cơ thực hiện giao dịch, tác động dự kiến, yếu tố rủi ro, v.v., nhằm đảm bảo rằng các nhà đầu tư hiểu rõ về nội dung và ảnh hưởng của giao dịch, từ đó đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt. Quá trình này có thể mất vài tuần hoặc vài tháng.

Sau khi hoàn tất tất cả các thủ tục phê duyệt và công bố, giao dịch hợp nhất sẽ được hoàn tất, cổ phiếu của công ty mục tiêu sẽ được hợp nhất vào công ty niêm yết, và công ty mục tiêu trở thành công ty con của công ty niêm yết, đạt được niêm yết qua cửa sau. Thời gian để hoàn tất giao dịch phụ thuộc vào tiến độ và việc hoàn thành các bước trước đó, có thể mất từ vài tháng đến vài năm.

Bước đầu tiên là chọn một "vỏ" phù hợp, thường là một công ty đã niêm yết nhưng hoạt động kém và có hiệu quả trung bình. Các công ty muốn niêm yết có thể thực hiện việc mua lại công ty này thông qua tái cơ cấu tài sản và các phương thức khác để tiêm vốn của mình vào và giành quyền kiểm soát công ty "vỏ" đó, qua đó hoàn tất giao dịch.

Niêm yết qua cửa sau: Tốt hay Xấu?

Như một lựa chọn thay thế cho các IPO truyền thống, niêm yết qua cửa sau đã được một số doanh nghiệp ưa chuộng trong những năm gần đây. Lợi thế của phương thức này nằm ở quy trình đơn giản hơn và chi phí thời gian thấp hơn, giúp các doanh nghiệp gia nhập thị trường vốn nhanh chóng và nhận được sự hỗ trợ tài chính cũng như công nhận từ thị trường. Tuy nhiên, phương thức này cũng tồn tại một số rủi ro và nhược điểm, chẳng hạn như chi phí thâu tóm cao, sự bất đối xứng thông tin, và thay đổi cấu trúc cổ đông, đòi hỏi các doanh nghiệp phải đánh giá và cân nhắc kỹ lưỡng.

Đối với các công ty vỏ (shell companies), họ phải đối mặt với rủi ro bị hủy niêm yết vì giá cổ phiếu của họ thường thấp. Tuy nhiên, khi công ty vỏ đã được niêm yết, điều này có thể kích thích kỳ vọng tích cực từ các nhà đầu tư về cổ phiếu của công ty và thậm chí dẫn đến sự gia tăng đầu cơ, khiến giá cổ phiếu có thể tăng mạnh. Trong trường hợp này, công ty vỏ có thể có một cơ hội mới để phát triển, khi cổ phiếu của công ty vốn đã rủi ro trở nên hấp dẫn hơn trên thị trường.

Các nhà đầu tư thường kỳ vọng rằng công ty niêm yết sẽ cải thiện hiệu quả hoạt động và tiềm năng tăng trưởng trong tương lai, qua đó đẩy giá cổ phiếu lên. Phản ứng tích cực từ thị trường này lại tạo thêm cơ hội cho các công ty niêm yết huy động thêm vốn và nâng cao sức cạnh tranh của mình trên thị trường.

Đối với các công ty mục tiêu muốn niêm yết, việc tham gia vào con đường niêm yết nhanh này cũng giúp công ty tiếp cận nguồn vốn từ thị trường chứng khoán nhanh hơn, từ đó thúc đẩy sự tăng trưởng và mở rộng của công ty. Đồng thời, phương thức này cũng mang lại cho công ty mục tiêu nhiều sự linh hoạt hơn trong việc chọn thời điểm thích hợp để niêm yết và phản ứng tốt hơn với sự thay đổi của thị trường và thách thức từ cạnh tranh.

Ngoài ra, phương thức này giúp công ty mục tiêu tránh được một số sự bất định và rủi ro liên quan đến quy trình IPO truyền thống, như sự chấp nhận của thị trường và sự bất định về giá trị cổ phiếu, từ đó giảm thiểu rủi ro khi ra công chúng. Nó cũng giúp công ty mục tiêu gia nhập thị trường vốn nhanh hơn và thu hút sự chú ý của các nhà đầu tư, qua đó nâng cao vị thế trên thị trường và giá trị thương hiệu của công ty.

Tuy nhiên, niêm yết qua cửa sau cũng tồn tại một số rủi ro và nhược điểm tiềm ẩn. Trước hết, phương thức này yêu cầu doanh nghiệp phải chịu chi phí thâu tóm cao, bao gồm giá mua lại và chi phí tái cấu trúc. Những chi phí này có thể ảnh hưởng tiêu cực đến tình hình tài chính của doanh nghiệp, đặc biệt là khi cần phải tích hợp hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp sau khi mua lại.

Hơn nữa, nếu hiệu quả hoạt động hoặc chất lượng tài sản của công ty mục tiêu không tốt, điều này cũng có thể ảnh hưởng tiêu cực đến công ty đã niêm yết, làm giảm uy tín và ảnh hưởng đến hiệu quả giá cổ phiếu của công ty đó. Điều này có thể làm suy giảm niềm tin của nhà đầu tư vào công ty niêm yết, giá cổ phiếu giảm, thậm chí gây thiệt hại cho nhà đầu tư và dẫn đến các vụ kiện tụng.

Thứ hai, vấn đề bất đối xứng thông tin và thiếu minh bạch có thể xảy ra. Vì có thể có sự khác biệt trong dữ liệu lịch sử, tình hình tài chính và hiệu quả hoạt động của công ty vỏ và công ty mục tiêu, nhà đầu tư khó có thể có được thông tin đầy đủ và chính xác về công ty mục tiêu. Sự bất định này có thể khiến nhà đầu tư khó khăn trong việc đánh giá chính xác giá trị và rủi ro của doanh nghiệp, từ đó làm tăng sự không chắc chắn và rủi ro khi đầu tư.

Bên cạnh đó, cấu trúc cổ đông của công ty có thể thay đổi do tái cấu trúc, dẫn đến việc làm loãng tỷ lệ cổ phần của các cổ đông ban đầu. Trong quá trình tái cấu trúc, công ty vỏ thường phát hành cổ phiếu mới cho các cổ đông của công ty mục tiêu như một phần của giao dịch, điều này sẽ làm giảm tỷ lệ cổ phần của các cổ đông ban đầu và giảm quyền lợi của họ trong công ty mới niêm yết. Điều này có thể ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi của các cổ đông ban đầu, vì quyền kiểm soát và quyền lợi cổ tức của họ có thể bị giảm.

Vì phương thức này thường được thực hiện thông qua việc mua lại các công ty đã bị hủy niêm yết, điều này có thể dẫn đến việc niêm yết những công ty hoạt động kém mà lẽ ra đã phải bị hủy niêm yết. Hiện tượng này đã làm suy yếu cơ chế hủy niêm yết ban đầu của thị trường chứng khoán và có thể tiềm ẩn rủi ro cho nhà đầu tư. Bên cạnh đó, việc đầu cơ vào các cổ phiếu vỏ cũng tiềm ẩn rủi ro nhất định, vì biến động giá cổ phiếu có thể bị ảnh hưởng bởi đầu cơ và hành vi đầu cơ của thị trường, và nhà đầu tư cần phải thận trọng với những tình huống này.

Kết luận, niêm yết qua cửa sau, như một phương thức thay thế cho IPO truyền thống, cung cấp một kênh tài chính thay thế cho một số doanh nghiệp, nhưng nó cũng mang lại một loạt các vấn đề và rủi ro. Các nhà đầu tư cần thận trọng khi đánh giá rủi ro và có kế hoạch đầu tư và quản lý tài chính hợp lý khi tham gia vào các cổ phiếu của những công ty này.

Tuyên bố từ chối trách nhiệm: Tài liệu này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không nhằm mục đích (và không nên được coi là) lời khuyên về tài chính, đầu tư hoặc tư vấn khác mà bạn nên tin cậy. Không có quan điểm nào được đưa ra trong tài liệu cấu thành khuyến nghị của EBC hoặc tác giả rằng bất kỳ chiến lược đầu tư, bảo mật, giao dịch hoặc đầu tư cụ thể nào đều phù hợp với bất kỳ người cụ thể nào.