백도어리스팅이란?

대중의 눈에 상장된 기업은 그 자체로 금빛을 뽐내며 매우 고귀한 존재처럼 보입니다. 하지만 사실 어두운 이면도 있습니다. 때로는 일부 기업들이 정해진 절차를 거치지 않고 상장하는 경우도 있기 때문입니다. 조조가 동한 왕조를 빌려서 위나라를 창건하고 상장한 것처럼 말이죠. 오늘날에도 많은 기업들이 백도어 상장이라는 방식으로 상장하고 있는데, 투자자들은 이러한 방식의 상장과 정규 상장의 차이를 잘 구분할 필요가 있습니다. 이제 백도어 상장이 어떻게 이루어지는지 자세히 살펴보겠습니다.

백도어 상장이란 무엇인가?

현대 금융 시장에서 백도어 상장은 비상장 회사가 특정 방법을 통해 상장된 다른 회사의 지배권을 확보하여 상장 절차를 빠르게 진행하는 방식을 의미합니다. 이는 특히 자본 확보에 열의가 있고 오랜 기다림과 복잡한 심사 과정을 피하려는 기업의 경우 자본을 조달하고 신속하게 상장할 수 있는 대안적인 방법으로, 이 방법을 통해 기업은 이미 상장된 기업을 인수하거나 합병하고 직접 상장 자격을 취득함으로써 시간과 비용을 절약할 수 있습니다.

구체적으로 말하자면, 이미 상장된 회사가 비상장 회사(보통은 작은 회사나 수익이 없는 회사)를 인수하거나 합병하여 상장하는 방식입니다. 이를 '역합병(reverse merger)' 또는 '역인수(reverse takeover)'라고도 합니다.

예를 들어, 광고 대행사 A라는 회사가 사업 확장을 위한 자본을 확보하기 위해 긴급하게 상장해야 하는데 기존의 상장 절차는 번거롭고 시간이 많이 걸리며 회사의 긴급한 요구에 맞추지 못할 상황에 처해있을 때, A사는 B사가 이미 주식시장에 상장되어 있다는 사실에 백도어 상장을 진행하기로 합니다. 즉, B회사는 A사의 상장을 위한 '껍데기(shell)'가 되는 셈입니다.

두 회사는 합의에 따라 B회사가 A사의 주식을 부분적으로 현금과 A사의 기존 주주에게 새로운 주식을 발행하는 방식으로 인수하게 됩니다. 법적으로는 B회사가 A사를 완전히 인수한 것으로 보이지만, 실제로는 A사의 원래 주주들이 B회사의 주식의 대부분을 보유하고 있어 B회사를 효과적으로 지배하게 됩니다. 결국, A사는 B회사의 완전 자회사가 되며, A사의 주주들은 새로운 주식을 통해 B회사의 주식을 확보하게 됩니다.

이렇게 A사는 더 빠르게 상장 자격을 얻을 수 있었고, B회사의 이름 하에 A사로서 계속 운영할 수 있었습니다. 이 전략을 통해 A사는 전통적인 상장 절차의 번거로움을 피하고, 빠르게 상장하며 이미 상장된 회사의 플랫폼을 활용하여 자금 조달과 사업 확장을 이룰 수 있었습니다.

백도어 상장에서는 상장된 회사가 보통 이름 변경이나 구조 조정을 통해 대상 회사의 사업, 자산, 부채를 합병하는 방식으로 진행됩니다. 이 방법은 전통적인 상장 절차에서 일부 복잡한 과정을 피하면서, 자본 시장에서 자금을 조달할 수 있는 비교적 간편한 방법을 제공합니다. 특히 스타트업이나 신흥 산업의 경우 유용한 방법이 될 수 있습니다.

백도어 상장은 역합병 외에도 세 가지 방식이 더 존재합니다. 바로 쉘 M&A, 쉘 자본 주입, 쉘 구조 조정인데요. 각 방식은 특정한 운영 방식과 장단점을 가지고 있으며, 기업의 자금 조달과 발전에 필요한 다양한 상장 경로를 제공합니다.

쉘 M&A는 비상장 회사가 상장된 회사를 인수하여 상장하는 방식입니다. 이때 인수되는 상장 회사는 보통 단일 사업을 운영하거나 예상했던 발전을 이루지 못한 회사가 많습니다. 인수자는 상장된 회사의 상장 상태를 이용해 신속하게 상장하려고 합니다. 쉘 M&A 상장의 특징은 빠르다는 점이며, 전통적인 IPO 절차를 거칠 필요가 없습니다.

쉘 자본 주입 상장은 비상장 회사가 상장된 회사에 자본을 주입하여 그 회사의 지배권을 확보하고 상장하는 방식입니다. 쉘 M&A 상장과 달리, 인수된 상장 회사는 반드시 실제 사업이나 자산을 보유할 필요는 없으며, 주로 상장 상태만을 활용합니다. 이 방식은 대규모 자본 주입을 필요로 하며, 보통 높은 인수 수수료가 발생합니다.

쉘 구조 조정 상장은 비상장 회사가 상장된 회사와 사업이나 자산을 재구성하여 상장하는 방식입니다. 이 모델에서는 재구성된 회사가 더 많은 사업이나 자산을 보유하게 되며, 상장 후에도 지속적으로 성장할 가능성이 높습니다. 쉘 구조 조정 상장의 특징은 사업이나 자산을 결합하여 상장하는 방식으로, 다른 방식들보다 더 실질적인 사업 기반을 가지고 있다는 점입니다.

백도어 상장은 전통적인 IPO 상장에 비해 상대적으로 간단한 상장 경로로, 특정 조건을 충족할 경우 기업이 빠르게 상장할 수 있는 방법입니다. 그러나 이 방법을 선택할 경우, 그에 따르는 리스크와 규제 준수 문제에도 신경 써야 합니다.

백도어 상장 조건

일반적으로 상장을 원하는 기업은 증권거래위원회의 승인을 받아야 하기 때문에 상장 절차가 번거롭고 시간이 오래 걸립니다. 이러한 이유로 자금을 빠르게 조달하려는 기업들은 백도어 상장이라는 특수한 경로를 선택하여 목적을 달성하려고 합니다. 백도어 상장을 시도하려면 우선 적합한 '껍데기(shell)' 회사를 확보해야 합니다. 보통 실적이 부진하거나 경영이 어려운 상장된 기업들이 이러한 '껍데기'로 사용됩니다.

또한, 백도어 상장을 원하는 회사는 상장된 회사의 껍데기를 이용하려면 상장 기준을 충족해야 합니다. 이는 재무 상태, 수익성, 주주 구조, 사업 규모 등을 포함한 다양한 요구사항을 포함합니다. 이러한 기준은 상장된 기업들의 견고성과 투명성을 보장하며, 상장하려는 기업들에게 일정한 도전 과제를 안겨줍니다.

상장된 회사와 대상 회사는 합병 거래에 대한 합의가 필요합니다. 여기에는 주식 교환 비율, 자산 평가, 사업 통합 등 여러 측면이 포함됩니다. 이 과정은 거래가 원활히 진행되고 양측의 이해관계가 균형을 이루도록 보장하는 중요한 단계입니다. 이 과정의 기간은 회사와 시장 상황에 따라 달라지며, 보통 몇 개월에서 1년까지 걸릴 수 있습니다.

또한, 합병 거래는 상장된 회사와 대상 회사의 주주들의 승인을 받아야 합니다. 보통 주주총회를 열어 투표를 통해 승인을 받게 됩니다. 이 과정은 주주총회 일정과 의결 사항을 고려하여 몇 주에서 몇 개월이 걸릴 수 있습니다.

합병 거래는 증권 규제 기관의 심사를 받아야 합니다. 이는 거래가 법률, 규정, 시장 기준에 부합하는지 확인하고, 투자자의 이익과 시장의 안정성을 보호하기 위한 절차입니다. 승인 과정의 길이는 규제 기관의 효율성 및 거래 내용에 대한 심사의 정도에 따라 다르며, 보통 몇 개월에서 1년 정도 걸릴 수 있습니다.

상장된 기업은 투자자에게 합병 거래와 관련된 정보, 거래의 목적, 예상 효과, 위험 요소 등을 완전하게 공시해야 합니다. 이를 통해 투자자들이 거래 내용과 영향을 충분히 이해하고 신중한 투자 결정을 내릴 수 있도록 해야 합니다. 이 과정은 몇 주에서 몇 개월이 걸릴 수 있습니다.

모든 승인 절차와 공시 절차가 완료되면, 합병 거래가 공식적으로 마무리되고, 대상 회사의 주식은 상장된 회사로 합병됩니다. 이후 대상 회사는 상장된 회사의 자회사가 되어 백도어 상장이 이루어집니다. 거래가 완료되는 시간은 이전 단계들의 진행 상황에 따라 달라지며, 보통 몇 개월에서 몇 년까지 걸릴 수 있습니다.

첫 번째 단계는 적합한 '껍데기' 회사를 선택하는 것입니다. 이는 보통 경영이 부진하고 실적이 낮은 상장된 회사입니다. 그런 다음 자산 재편성 등을 통해 해당 회사의 자산을 주입하거나 직접 인수하여 통제권을 확보하는 방식으로 진행됩니다.

백도어 상장은 좋은 건가요, 나쁜 건가요?

백도어 상장은 전통적인 IPO에 대한 대안으로 최근 몇 년 간 일부 기업들에 의해 선호되고 있습니다. 이 방식의 장점은 절차가 상대적으로 간소화되고, 시간 비용이 적게 든다는 점입니다. 이를 통해 기업들은 자본 시장에 더 빠르게 진입하고, 재정적 지원과 시장 인정을 얻을 수 있습니다. 그러나 백도어 상장에도 고비용, 정보 비대칭, 주주 구조의 변화 등 몇 가지 리스크와 단점이 존재하므로, 기업은 이를 신중히 평가하고 고려해야 합니다.

쉘 회사는 주가가 낮기 때문에 상장 후 상장 폐지 위험에 직면할 수 있습니다. 하지만, 일단 상장되면 투자자들의 긍정적인 기대감을 자극하여 주가 상승을 유도할 수 있고, 심지어 과도한 투기적 거래가 발생하여 주가가 급등할 수도 있습니다. 이 경우, 쉘 회사는 본래 위험한 기업이었지만, 상장된 후 시장에서 훨씬 더 매력적인 투자처로 변할 수 있습니다.

투자자들은 상장된 회사가 성과 개선과 미래 성장 잠재력을 실현할 것이라는 기대를 가지고, 이로 인해 주가가 상승할 가능성이 높습니다. 이러한 긍정적인 시장 반응은 상장된 기업이 자본을 추가로 조달하고 시장에서 경쟁력을 높이는 데 더 많은 기회를 제공할 수 있습니다.

상장을 원하는 대상 회사에게도 백도어 상장은 빠르게 자본 시장에 접근할 수 있는 방법이 됩니다. 이를 통해 회사의 성장과 확장을 가속화할 수 있으며, 상장 시점을 더 유연하게 선택하고 시장 변화와 경쟁적 도전에 잘 대응할 수 있습니다.

또한, 백도어 상장은 전통적인 IPO 과정에서 발생할 수 있는 불확실성과 위험(예: 시장 수용 여부, 가격 불확실성)을 피할 수 있기 때문에, 상장 리스크를 줄이고 더 빠르게 자본 시장에 진입하여 투자자들의 주목을 받는 장점이 있습니다. 이는 회사의 시장 위치와 브랜드 가치를 강화하는 데도 도움이 됩니다.

그러나 백도어 상장에도 몇 가지 잠재적인 리스크와 단점이 존재합니다. 첫째, 기업은 높은 인수 비용을 부담해야 합니다. 이는 인수 가격과 구조 조정 비용 등을 포함하며, 사업 통합과 재편성이 필요한 경우, 기업의 재정 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 대상 회사의 실적이나 자산 품질이 좋지 않다면 이미 상장된 회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 상장된 회사의 평판과 주가에 영향을 주어, 투자자들의 신뢰를 약화시키고 주가 하락이나 투자자 손실, 법적 분쟁 등을 초래할 수 있습니다.

둘째, 정보 비대칭과 투명성 부족 문제도 존재합니다. 쉘 회사와 대상 회사 간에 역사적 데이터, 재무 상태, 운영 실적 등이 차이가 있을 수 있기 때문에, 투자자들이 대상 회사에 대한 포괄적이고 정확한 정보를 얻기 어렵습니다. 이러한 불확실성은 투자자가 비즈니스의 가치와 리스크를 정확히 평가하는 데 어려움을 겪게 하며, 투자에 대한 불확실성과 리스크를 증가시킵니다.

또한, 재편성 과정에서 주주 구조가 변동될 수 있습니다. 이는 기존 주주들의 지분 비율이 희석되어, 주식의 가치가 줄어들거나 회사의 관리 및 배당 권리가 약화될 수 있음을 의미합니다. 특히, 쉘 회사가 대상 회사의 주주에게 새로운 주식을 발행하는 방식으로 진행되는 경우, 기존 주주들의 지분율이 감소하게 됩니다.

백도어 상장은 보통 상장 폐지된 기업들을 인수하여 상장하는 방식으로 이루어지기 때문에, 본래 상장 폐지되어야 했던 기업들이 쉘 회사로 상장될 수 있습니다. 이는 증권 시장에서 원래의 상장 폐지 메커니즘을 심각하게 훼손시킬 수 있으며, 투자자들에게 리스크를 안겨줄 수 있습니다. 또한, 쉘 개념 주식에 대한 투기는 주가 변동성이 크고 시장의 투기적 행동에 영향을 받을 수 있기 때문에, 투자자들은 이러한 상황에 대해 신중을 기해야 합니다.

결론적으로, 백도어 상장은 전통적인 IPO에 대한 대안으로, 일부 기업에게는 자금 조달과 상장 경로를 제공할 수 있는 방법이지만, 동시에 일련의 문제와 리스크를 동반합니다. 투자자는 백도어 상장 기업에 투자할 때 이러한 리스크를 신중히 평가하고, 합리적인 투자 및 재정 관리를 해야 할 필요가 있습니다.

[본 자료는 정보 제공을 목적으로 하며 어떠한 금융 및 투자에 대한 조언이 아닙니다. 자료에 제시된 어떠한 의견도 특정 투자, 보안, 거래 또는 투자 전략이 특정 개인에게 적합하다는 EBC 또는 작성자의 권장 사항이 아님을 알려드립니다.]