上市的多種途徑及風險及因應措施

你知道全球第一個上市的公司是哪一家嗎?答案是成立於1602年的荷蘭東印度公司，標誌著上市這一概念的誕生。從那時起，上市已經成為金融市場的標配，但對於非金融或投資行業的人來說，上市可能只是一個陌生的詞彙，今天本文就來解開上市的多種途徑和風險及應對措施這些疑問。

關於上市，有一些事情你必須了解。上市是指一家先前不對外公開的公司將其股票在交易所發行，使其可以在市場上公開買賣。

為什麼公司要選擇上市?

1. 最主要的原因之一是融資

   當一家公司上市時，它實際上是透過發行新股來籌集資金，這個過程被稱為融資上市。

   
   

   融資上市的好處主要體現在兩個方面：

   公司可以透過出售新股來募集資金，這為企業的擴張和發展提供了資金支持。

   
   

   上市使該公司的股票能夠在公開市場上進行交易，為投資者提供了一個買賣股票的平台。

   
   

   有些人可能會覺得上市就是為了圈錢套現，這個說法或許有些偏頗。更專業的說法是，上市是一種融資途徑，也是許多大公司選擇的主要原因之一。總的來說，公司透過公開市場發行新股，實際上是在尋求資金支持，促使企業更好地運作和發展。

   
   

   可以透過一個例子來理解，比如說，一家奶茶店要上市了，在上市之前，甲是這家公司的百分之百控股股東。假設公司估值為100億，然後在上市前甲選擇稀釋50%的股份，發行1億新股，每股100元。這樣，如果乙、丙、丁想購買小林奶茶店的股份，他們就可以以每股100元的價格購買，從而公司融資100億。這時候公司的估值就變成了200億，而甲只持有50%的股份了，這籌集的資金可以用於公司未來的發展。

   
   

2. 上市第二個重要的原因是套現

   在公司上市之前，創始團隊和早期投資者手中持有公司的股份。如果甲是個創辦人，擁有百分之百的奶茶店的股份，甲想要把這些股份變現，事實上在公司還未上市時是相當困難的。

   
   

   當然，甲可以試著找人賣股份，但要找到一個願意出合理價格購買的人並不容易。因為可能對方不了解甲，也不熟悉奶茶店，缺乏對甲的信任。這樣一來，即使甲降低價格，也不一定能成功出售股份，流動性變得很差，交易成本就很高。

   
   

   而一旦公司上市，情況就截然不同了，甲的股票變得更容易兌現，交易成本也隨之降低。簡而言之，上市使得甲更容易將股票變賣為現金，也就是更容易實現套現。這意味著甲的股份變得更具流動性，交易成本也相應減少，使整個套現過程更為順暢。

   
   

   融資和圈錢其實對公司而言是相關的，而套現這個好處則更關乎早期的創辦人或早期的股東。近二十年來，特別是隨著網路的快速發展，早期團隊持有股份的價值變得相當強大。

   
   

   大家常聽到身邊的程式設計師朋友加入了一個網路公司的早期團隊，然後隨著公司的快速發展，實現了財務自由。以位元組跳動的程式設計師郭宇為例，他在2014年或2015年加入位元組跳動，當時公司可能還沒那麼有現金，但提供了約50萬的選擇權。沒想到在五、六年的時間裡，這些選擇權的價值漲了近200倍。郭宇在28歲的時候宣布退休，這樣的成功案例並不罕見。

   
   

   但套現也需要謹慎行事，如果所有股票一上市就被拋售，股價勢必會大幅下跌。為此，早期投資人通常在上市時會設定一個稱為"lockup period"的期間，這段時間內不能出售股票，通常為幾個月到兩年不等。而公司大股東的持股資訊是公開的，他們的行為會受到極大的關注，因為這反映了他們對公司未來發展的信心。

   
   

   創始團隊在拋售股票時需要格外謹慎，因為這可能會引起外界的恐慌。當有公司大股東開始拋售股票時，論壇上通常會出現一片批評聲，所以在做出決定時需要考慮到公司形象和外界反應，保持謹慎和審慎。

   
   

3. 公司上市帶來的名聲效應

   這不僅僅是聽起來好聽，對公司而言具有巨大的價值，特別是對於面向消費者的To C公司。當一家公司上市時，這個詞給人一種光環效應，使公司在消費者心中有了更高的信譽。消費者在購物時，看到一個不太熟悉的品牌，一旦知道這是一家上市公司，就會認為這是一個大公司，不太可能欺騙我，於是就更願意購買。此外，上市不僅對公司有光環效應，對公司的主管也一樣。當你介紹朋友時，如果你能說這是某上市公司的CEO，朋友會覺得這個人很厲害。

   
   

4. 降低再融資的成本。

   公司上市後，若要繼續發展，通常需要持續進行融資，可能是向銀行貸款，也可能是在二級市場發股或發債。對於上市公司來說，由於成熟度、信譽度和資訊揭露等方面都得到了認可，它的借債成本會大大降低。還是以奶茶店舉例，奶茶店如果是上市公司，向銀行借錢時銀行可能會看在上市公司的份上給予更好的利率。再例如像沃爾瑪這樣信用評等極高的大公司，借債的成本可能與美國公債利率相當，甚至更低。這意味著公司在資金方面更有優勢，降低了再融資的成本。上市不僅有了更多的錢，還提高了公司的名聲，早期團隊也能更輕鬆地套現，同時再融資的成本也隨之降低。

為什麼有些大公司選擇不上市?

1. 避免股權稀釋

   很多大公司選擇不上市，例如達梭和華為，因為對於公司或創始團隊來說，這其中存在一個非常大的成本是股權被稀釋。舉例來說，在奶茶店上市之前，甲百分之百地掌控著，可以隨心所欲地決策。但上市後，像乙、丙、丁這樣的股東加入後，甲在製定發展策略時就必須考慮他們的意見，不再擁有完全的決策權。更糟的是，不僅在發展決策上失去了自主權，甚至可能被排擠出公司。就像我們之前提到的Lululemon的創辦人薯片哥，公司上市後，公開市場的資本來回操作，他的發言權減弱，最後甚至被投票趕出公司。因此一些創辦人選擇不上市的主要原因是為了保持對公司的控制權，避免股權被稀釋。

   
   

2. 公司上市需要揭露大量資訊

   由於上市後有許多公眾投資者，為了保障他們的投資安全，公司的財務資訊必須完全公開。每個季度都有季度報告，每年都有年報，其中還必須詳細說明公司未來的展望和發展策略等。在大多數情況下，公司可能不願意把所有資訊公諸於世，因為其中可能涉及公司的商業機密、發展規劃等。但如果不寫的話，投資人可能會覺得公司沒有規劃，股價可能會下跌。因此，上市公司需要在資訊揭露和保護商業機密之間進行權衡。

   
   

   不過，資訊揭露也不一定完全是壞事，例如京東上市主要是為了揭露資訊。為什麼要揭露資訊?因為當時有太多謠言，總有傳言說京東的資金鏈即將斷裂，而京東有很多供貨商，一旦斷裂，供貨商就會受到影響。劉強東考慮到一方面要澄清謠言，但另一方面他也知道即便澄清了，總會有人說他是為了掩飾資金鏈問題，所以乾脆上市，將財務資訊公之於眾，讓供貨商能夠安心。

   
   

3. 時間和金錢成本

   除了股權稀釋和資訊揭露，上市還涉及直接的時間和金錢成本。在時間方面，一般而言，美國上市需要一年到一年半的時間，而在國內，上市的過程可能會更長，甚至三、四年。這是一項龐大的工程，有些公司宣稱明年就要上市，就能感覺到背後的工程量是巨大的。

   
   

   在花銷方面，上市通常需要尋找投行。投行會先拿走一些費用，比如說小型公司想要融資十億，投行可能會拿走一兩億。此外，公司還需要雇用律師和會計師來進行整個上市準備工作，這也會涉及大量費用。所以，如果帳上沒有幾千萬，基本上是難以完成這項任務的。

   
   

   上市的要求也非常嚴格。並不是說一家公司花了時間和金錢就一定能夠成功上市，還存在著上市失敗的風險。一般而言，在上市掛牌時，對公司的獲利績效有一定的要求。比方說，納斯達克可能對現金流、資產或收入有具體的要求，而A股的要求則較為嚴格。 A股要求公司在上市時就要獲利，這也是為什麼許多網路公司選擇不在A股上市的原因之一。因為網路公司一開始就需要大量融資，大量投入資金累積用戶和流量，包括美國的許多網路公司，在上市時幾乎沒有一家是獲利的。當然，獲利要求只是其中之一。

為什麼網路大廠都選擇在美國和香港上市呢?

其中一個原因是上市的時間。因為美國上市一般採用註冊制，而國內採用核准制，儘管最近國內逐漸向註冊制過渡。那麼，註冊制和核准制有什麼區別呢?註冊制意味著公司準備好材料提交給證監會，經過審批通過後就可以註冊上市。但核准制就不同了，證監會先審查資料，確認無誤後再對公司進行深入審查，這會使得整個過程變得更加漫長。而且最終是否能夠上市，完全由證監會說了算，公司只能等待。

早期的網路公司通常藉助機構投資者的資金，但這些投資者早就已經收回了投資，誰會願意再等上三四年呢?這些互聯網公司還會引入海外投資者或美元基金，這在A股上市時可能會遇到問題。因此，這些原因導致許多網路巨頭選擇在香港或美國上市。

上市的成本和風險有哪些?

不只是在上市過程中有成本，維護的成本也是巨大的。因為上市後需要披露信息，如季度報告和年度報告，這帶來了哪些成本呢?這些材料需要準備，而且上市公司不僅需要自己準備財報，還需要請審計公司進行審計，審核通過後方可發布。財報發布後，需要組織發布會，公開這些資訊。公司還需要回應大眾媒體、華爾街分析師等的提問。為了因應這些，公司需要有專門的投資人關係(IR)部門，來安排整個流程、回答問題和維繫關係。這些後期維護的成本都需要考慮進去。

除了上市時顯而易見的成本外，還存在著一個巨大的隱性成本，即公司會受制於華爾街和短期利益的綁架。因為上市公司的股價非常重視發展速度，一旦成長放緩或獲利減少，股價可能會暴跌。這迫使公司管理層努力使每個季度的業績看起來更好，以迎合股票市場的期望。公司原本可能以長期為目標發展，但上市後更容易受到短期利益的驅使。大多數公司的高階主管薪酬與股價直接掛鉤，這也導致了高階主管薪酬的不合理成長，所以上市公司在長期發展上可能會面臨一些不可忽視的成本。

管理階層往往會更注重公司的短期表現，因為他們可能會被短期利益綁架。一旦無法實現短期利益，甚至可能出現一些造假、偽造的騙局，就像安然公司那樣，安然最初為了讓業績看起來更好，進行了一些微調，結果陷入了深淵，最終導致雷曼兄弟破產。

上市公司還需要迎合華爾街，與其保持良好的關係。為什麼呢?因為普通投資者在購買股票時，通常更關注新聞和華爾街分析師的看法，而不是深入研究公司的財務發展策略。如果公司必須面對華爾街的負面評價，股價可能會下跌。這不僅會影響短期股價，還會對公司的長期信譽和借款成本產生更深遠的影響。由於大眾對公司的預期降低，公司的信譽和借款成本都會上升，資金鏈可能會斷裂，對公司造成重大影響。於是上市公司為了維護聲譽，需要花費精力與華爾街保持良好關係。

上市的風險因應措施

1. 建立風險管理團隊

   專門負責監控和應對各種風險，確保公司能夠及時做出反應。

   
   

2. 定期進行風險評估

   對公司內部外部的各種風險進行評估，並制定相應的風險管理計劃。

   
   

3. 建立危機管理計劃

   針對可能的突發事件，制定詳細的危機管理計劃，包括應對措施和溝通策略。

   
   

4. 投資人關係管理

   建立良好的投資人關係，定期與投資人溝通，提供準確、及時的訊息，回應投資人的關切。

   
   

5. 法務合規培訓

   對員工進行法務和合規培訓，確保他們了解相關法規和公司政策，並減少法規合規風險。

   
   

6. 制定財務策略

   確定清晰的財務目標和策略，以確保公司有足夠的財務穩定性。

   
   

7. 建立彈性供應鏈

   在供應鏈管理上建立彈性，降低供應鏈問題導致的業務中斷風險。

   
   

8. 定期評估競爭環境

   定期進行競爭分析，了解市場動態，調整公司策略以適應變化。

上市的多種途徑有哪些？

1. 首次公開發行(IPO)

   一旦公司決定上市，最常見的方法是進行首次公開招股(IPO)。公司透過發行股票向公眾募集資金，首次將其股票引入證券市場。在IPO之前，公司通常會聘請投行和律師團隊來幫助它們進行發行過程。但IPO的成本和時間都相當大，因此很多公司不願意選擇這條路。

   
   

2. 直接上市(DPO)

   直接上市是一種相對較新的方法，公司透過在證券交易所上市，而無需透過發行新股票來籌集資金，也無需等待太長時間。公司可以將自己的股票直接在公開市場上交易，而不是透過發行新股進行融資。類似Spotify、Slack和Coinbase都選擇了直接上市。

   
   

3. 借殼上市(Reverse Merger)

   這種方法涉及一家已經上市的公司(殼公司)收購一家私人公司，使其變成上市公司。這種逆向合併的方式可以更快速地將公司引入證券市場，相對於傳統的IPO流程來說更迅速。

   
   

4. 特殊目的收購公司(SPAC)

   SPAC是專門成立的公司，其唯一目的是收購其他公司，使其間接上市。 SPAC透過IPO籌集資金，然後在一定的時間內尋找一家私人公司進行合併。這種方式稱為「空白支票公司」。這種方法比IPO流程更為簡便，減少了時間和金錢成本，但也伴隨著一些風險。在過去的兩年裡，關於SPAC的訴訟案件也有所增加，因此這種方式也存在一定的風險。例如，賈躍亭的法拉第未來就是透過SPAC上市的。

   
   

5. 二次上市

   一些公司可能在原始證券交易所上市後，決定在其他交易所上市，以進一步擴大其投資者基礎和市場影響力。

從上市的多種途徑和風險及應對措施這些內容中可以明白上市是公司獲得資金、提高信譽度的重要途徑，但也伴隨著一系列成本和風險。公司在決策時需要考慮清楚自身需求和未來發展計劃，以做出明智選擇。

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